AMF : ce qui change depuis le 15 juin 2026 pour les gestionnaires de certains Autres FIA

Depuis le 15 juin 2026, l’Autorité des marchés financiers (AMF) applique une version mise à jour de son instruction DOC-2013-21 sur l’enregistrement de certaines personnes morales qui gèrent des fonds d’investissement alternatifs, ou « FIA », sans être des sociétés de gestion de portefeuille agréées. Le sujet est technique, mais il a des effets concrets sur l’enregistrement, la qualification des investisseurs et le dialogue avec l’AMF.

Cette mise à jour ne crée pas un nouveau statut. Elle précise un régime existant et rappelle plusieurs exigences de conformité.

Ce qui change

L’AMF a mis à jour son instruction DOC-2013-21, applicable depuis le 15 juin 2026, pour préciser les modalités d’enregistrement des personnes morales, autres que des sociétés de gestion de portefeuille, qui gèrent certains « Autres FIA ». Les FIA sont des fonds d’investissement alternatifs. L’expression « Autres FIA » vise ici des entités qui répondent à la définition d’un FIA sans être expressément listées dans le code monétaire et financier.

Premier point important : la qualité d’investisseur professionnel doit être vérifiée non seulement au moment de la souscription, mais aussi pendant toute la période où la personne reste porteuse de parts ou actionnaire. Le contrôle ne s’arrête donc pas à l’entrée dans le fonds.

Deuxième point : la notion d’investisseur professionnel doit être comprise comme celle de « client professionnel » au sens du code monétaire et financier. L’AMF rappelle aussi qu’un client professionnel sur option ne peut être qualifié comme tel que par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un service d’investissement. Une structure non habilitée ne peut donc pas s’appuyer sur une simple auto-qualification.

Troisième point : la communication ne doit pas créer de confusion sur la portée de l’enregistrement. Être enregistré auprès de l’AMF n’équivaut pas à être agréé comme société de gestion de portefeuille. Le vocabulaire utilisé sur un site internet, dans une présentation investisseur ou dans une documentation commerciale doit donc être relu avec attention.

L’AMF rappelle en outre que les actifs de chaque Autre FIA géré doivent être évalués correctement, à leur juste valeur, que la demande d’enregistrement doit être déposée au plus tard un mois avant le début effectif de l’activité envisagée, que toute évolution affectant le gestionnaire ou les FIA gérés doit être signalée à l’AMF, et qu’une demande de désenregistrement doit être faite si l’activité cesse et ne doit pas reprendre dans les six mois.

Qui est concerné ?

Le texte vise des personnes morales qui gèrent certains FIA sans être agréées comme sociétés de gestion de portefeuille et qui restent dans les limites prévues par le cadre applicable. Selon le rappel de l’AMF, ce régime suppose notamment de gérer exclusivement certains « Autres FIA », de rester sous des seuils d’actifs sous gestion prévus par le code monétaire et financier, et d’avoir exclusivement des investisseurs professionnels.

Sont surtout concernées les structures d’investissement spécialisées, certains véhicules de club-deal ou d’investissement professionnel, ainsi que leurs dirigeants, juristes, responsables conformité et fonctions de contrôle. Si les conditions ne sont plus remplies, le simple enregistrement ne suffit plus.

Quelles conséquences pratiques ?

La première conséquence est documentaire. Les structures concernées doivent pouvoir démontrer dans la durée la qualité d’investisseur professionnel de tous les porteurs ou actionnaires. Elles doivent aussi revoir leurs formulaires de souscription, leurs questionnaires, leurs documents commerciaux et leur dispositif de valorisation.

Le rappel du délai d’un mois avant le début d’activité est également important. L’obligation d’informer l’AMF de toute évolution impose en outre une veille continue : changement d’actionnariat, évolution du périmètre des FIA gérés, variation des actifs ou arrêt d’activité ne doivent pas être traités comme de simples détails administratifs.

Enfin, l’AMF rappelle qu’un gestionnaire enregistré ne bénéficie pas du passeport européen. Une structure qui envisage de gérer ou commercialiser des FIA dans d’autres États membres doit donc vérifier si son modèle reste compatible avec un simple enregistrement ou s’il faut passer à un agrément plus complet.

Les points de vigilance

Le premier point de vigilance est de ne pas confondre enregistrement et agrément. Le second est de ne pas élargir, par facilité, la notion d’investisseur professionnel. L’AMF rappelle d’ailleurs que l’absence d’agrément lorsque celui-ci devient nécessaire expose à des sanctions pénales prévues par le code monétaire et financier.

Il faut aussi retenir que cette mise à jour relève d’une doctrine AMF : elle précise l’application du cadre existant, mais ne doit pas être présentée comme une réforme générale de tous les FIA. Sa portée est réelle, mais ciblée.

Ce qu’il faut retenir

Depuis le 15 juin 2026, l’AMF applique une version mise à jour de l’instruction DOC-2013-21. Le message central est simple : le régime d’enregistrement de certains gestionnaires d’Autres FIA reste possible, mais il suppose une qualification continue des investisseurs, une communication sans ambiguïté, un dépôt anticipé du dossier, une valorisation rigoureuse des actifs et une information régulière de l’AMF. Pour les structures concernées, la mise à jour ressemble moins à une révolution qu’à un rappel exigeant des conditions à respecter pour rester dans le bon cadre.

Date d’entrée en vigueur : 15 juin 2026.

Références : Instruction AMF DOC-2013-21 ; actualité AMF du 15 juin 2026 ; règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012, JOUE L 83 du 22 mars 2013.

Sources officielles

Date de dernière vérification : 11 juillet 2026.

Cet article présente une information juridique générale et ne remplace pas une consultation adaptée à votre situation.